第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称•“公司”）△▽★、股东、职工和债权人的合法权益•，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）■▲△、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》▽○”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定=△，制定本章程○。

　　第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定成立的股份有限公司…△。公司由原合肥晶合集成电路有限公司（以下简称▲■“有限责任公司”）整体变更为股份有限公司□，承继原有限责任公司的全部资产•▽=、负债和业务，有限责任公司的全体股东即为公司的发起人◆•▪。公司在合肥市新站区市场监督管理局注册登记并取得营业执照◇…◁，统一社会信用代码：33Q。

　　第三条 公司于2022年5月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会=□▼”）注册…□，首次向社会公众发行人民币普通股501…,533◇◇◁,789股，于2023年5月5日在上海证券交易所（以下简称●◁=“证券交易所”）科创板上市。

　　第六条 公司注册资本为人民币200,759.1697万元▷•，总股数为200,759◆●▪.1697万股，均为普通股股份。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规定执行●。

　　公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

　　法定代表人以公司名义从事的民事活动●◁▷，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的●，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任■…○。

　　第十条 本章程自生效之日起★-…，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力-○▽。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事●▲、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东▼□、董事和高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、联席总经理、执行副总经理/资深副总经理/副总经理、董事会秘书、财务负责人▽。

　　第十二条 根据《中国章程》（以下简称“《党章》”）规定和上级党组织要求，在公司设立中国的组织。党组织在公司发挥政治领导核心作用，公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。

　　第十三条公司的经营宗旨：利用先进且实用的技术以及科学的经营管理手段，开展经营范围内的业务•□△，并以使各股东获得满意的经济效益为目的•。

　　第十四条公司的经营范围：集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发■■▽、技术咨询◁●•、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）△。

　　第十六条公司股份的发行▪-，遵循公开★、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

　　第十七条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额▼▲。

　　第十九条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第二十条公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时发行的股份总数为1,504,601•▪,368股…◁□，发起人按其出资比例以净资产折股的方式出资认购股份□，持股情况如下：

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要-▲…，依照法律☆■★、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，经股东会作出决议■…◁，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份●；

　　（五）法律◆•●、行政法规、部门规章和规范性文件以及中国证监会规定的其他方式●。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本■☆■，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理●。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份△。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律☆●、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第（三）项△…、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行★△◇。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项★◁、第（二）项规定的情形收购本公司股份的▼◆●，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◁，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份▼◁，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让☆-▲。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的△…，从其规定●•。

　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让=○。上述人员离职后半年内▲•▽，不得转让其所持有的公司股份。

　　第三十条公司持有百分之五以上股份的股东▽、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是●◇●，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的★-▪，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券○•，包括其配偶、父母•▼◁、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券▪-=。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任■=★。

　　第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

　　公司控股子公司不得取得公司的股份▽▼◇。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的=•○，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。

　　第三十二条 公司召开股东会、分配股利▲◁、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时☆▪，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（一）股东享有收益权□，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）股东享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（三）股东享有监督权，对公司的经营进行监督…■◁，提出建议或者质询○▲；（四）依照法律、行政法规■•=、部门规章、规范性文件或本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

　　（五）股东享有知情权，依照法律•-、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅、复制公司及公司全

　　务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配•；

　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东▲▽○，要求公司收购其股份▽；

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及公司全资子公司的会计账簿、会计凭证。

　　第三十四条 股东依据前条规定要求查阅或复制有关信息或者资料的▼，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定■■◆，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的◇◁•，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿•、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由=◆◆。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料=△，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密…●、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定=。

　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的•=☆，股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东会□▪、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律•、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销★□。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　院提起诉讼■★。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前•▼，相关方应当执行股东会决议▼。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的=，公司应当依照法律、行政法规■△、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的○▪▷，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★，给公司造成损失的◇○，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律○-◆、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◆•○。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼▲，或者情况紧急☆▼、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的■，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益□，给公司造成损失的●▼，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事★-、监事•=•、高级管理人员有本条第一款规定情形▪○，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定应当承担的其他义务●。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的○■▽，应当对公司债务承担连带责任□▼。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东▪▪，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告…。

　　第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规▽、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务●▽▷，维护上市公司利益●。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益★；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺●，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务-，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件•☆■；

　　（五）不得强令◁、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保…；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益▲◇，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息☆○◆，不得从事内幕交易•、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配■、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整▼、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性•；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的★，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定☆★。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事▷、高级管理人员承担连带责任▷…◆。

　　公司控股股东□、实际控制人应当维护公司独立性，按照公司的决策程序行使权利▲。公司控股股东-、实际控制人不得违反法律法规和本章程，直接或间接干预公司决策和经营活动，或以其他形式利用其控制地位损害公司和股东的合法权益。

　　公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东▷、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的●…，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事●，提请股东会予以罢免○□。

　　第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

　　第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的■，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性第三节股东会的一般规定

　　第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六）对公司合并、分立、分拆◁▷、解散▲●▷、清算或者变更公司形式作出决议◆▷；（七）对修改本章程作出决议=▪◁；

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的对外担保事项；

　　（十）审议批准法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定应当由股东会审议批准的关联交易事项；

　　（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　（十二） 审议公司单笔或连续12个月内累计发生金额超过公司最近一期经审计总资产50%的借款或融资；

　　（十五） 审议批准法律、行政法规、部门规章=…=、规范性文件或者本章程规定的应由股东会决定的其他事项。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额★◆▲，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保▲；

　　（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额▷•●，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（五）按照向他人提供担保的金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东会审议通过的其他担保。

　　股东会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；在股东会审议本条上述第（六）项担保事项☆•，即为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　本条所称“对外担保”、-“担保事项”○☆，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议○△△。

　　除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外=■☆，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意○。

　　如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。

　　年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开☆…，出现本章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开•。

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“提议股东”）请求时•◁□；

　　本条前款第（三）项所述的有表决权数比例▼□，按提议股东提出书面请求之日计算。

　　第四十八条 公司召开股东会的地点为□：公司住所地或股东会通知中所列明的地点。

　　股东会将设置会场☆▪▲，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东提供便利。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律△•、行政法规◆、本章程的规定★…▽；（二）出席会议人员的资格•…、召集人资格是否合法有效；

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会▲☆▷，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章□◁…、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知••▼；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告□=。

　　第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律□★◆、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定▪，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知○◆▪，通知中对原提议的变更◁…•，应当征得审计委员会的同意■◆。

　　董事会不同意召开临时股东会▷，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

　　第五十二条 提议股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出○▲▲。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定●，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定▼-，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定◇，并书面答复股东▼★□。

　　审计委员会同意召开临时股东会的▲◇，应在收到请求后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

　　审计委员会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的◆◁▪，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

　　第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的△，须书面通知董审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时•，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合○▪。董事会应当提供股权登记日的股东名册▷◆★。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

　　第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第五十六条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的有关规定。

　　第五十七条 公司召开股东会，董事会●、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容▽-=，并将该临时提案提交股东会审议◆。但临时提案违反法律…•☆、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外•◁。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后•◆▼，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案●□▼。

　　股东会通知及补充通知中未列明或者不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第五十八条 召集人应于年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日●▷，但包括通知发出当日）以公告方式通知各股东…•=，临时股东会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日•■，但包括通知发出当日）通知各股东…◆▷。

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东●=□；

　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释-★。

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30▼，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更-★。

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系☆△▪；（三）持有公司股份数量；

　　第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由■-，股东会不应延期或者取消…，股东会通知中列明的提案不应取消●◇。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布延期通知并说明原因。

　　第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施□★，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会▲、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律▷▲、行政法规、部门规章△•★、规范性文件及本章程行使表决权●。

　　第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件■◆、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议▽。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的▼，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书★▲-。

　　合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的◇▲○，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明★；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

　　第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件■◁，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　明参加会议人员姓名（或者单位名称）•●◆、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

　　第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证☆…■，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前▪◆，会议登记应当终止。

　　第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询▷●。

　　第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时◇，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持…△•。

　　审计委员会自行召集的股东会○，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　召开股东会时△••，因会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十一条 公司制定股东会议事规则•，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知▽△、登记-●▽、提案的审议、投票◆、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成★▽、会议记录及其签署◁•☆、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

　　第七十二条 在年度股东会上…•△，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告△◁。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有第七十五条 股东会应有会议记录=◁，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（三）出席会议的股东和代理人人数▲●●、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实●、准确和完整。出席或者列席会议的董事□■▽、董事会秘书▪▲▽、召集人或者其代表、会议主持人及记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议■。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告▽-。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保▲■；

　　（七）法律◆•、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

　　第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的公司股份没有表决权•，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款△、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◁▼，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会□、独立董事■、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时☆=，关联股东不应当参与投票表决◇▲，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或其他法律法规要求进行累积投票◁•△，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制度▪◆…。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制△…。

　　（二）累积投票制下★◆，独立董事●▷◁、非独立董事的表决应当分别进行；（三）实行累积投票表决方式时=，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权•■；

　　（四）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以在董事候选人内分散地行使表决权=，也可以集中行使表决权；

　　（五）董事候选人所获得的票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者•=◇，为中选董事候选人。

　　第八十五条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的•◆，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第八十六条 股东会审议提案时•▷●，不得对提案进行修改…■□，若变更•▽☆，则应当被视为一个新的提案□-▼，不能在本次股东会上进行表决•■。

　　第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的◆，相关股东及代理人不得参加计票、监票■●。

　　股东会对提案进行表决时★☆，应当由律师◆、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果▪★▼，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场=■…、网络及其他表决方式中所涉及的公司…•、计票人☆■、监票人、股东…☆、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务•▪▽。

　　第九十一条 出席股东会的股东▼，应当对提交表决的提案发表以下意见之一◆▪●：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外•。

　　未填□、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权★”。

　　第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑■=，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十三条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例▷◆▽、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议通知中作特别提示。

　　第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在选举该董事的股东会决议通过之日。

　　（二）因贪污▪=、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，

　　（三）担任破产清算的公司◁、企业的董事或者厂长◇□、经理▲，对该公司、企业的破产负有个人责任的□▲•，自该公司▲、企业破产清算完结之日起未

　　（四）担任因违法被吊销营业执照□、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的■▪☆，自该公司▼★●、企业被吊销营业执照、责令关闭之

　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人○；（六）被有关监管机构采取证券市场禁入处罚，期限未满的=；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事◁●、高级管理人员等，期限未满的；

　　违反本条规定选举◇、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效●●■。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务△▪▽，停止其履职。

　　第九十八条 董事由股东会选举或更换=，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年◆◆，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的☆●△，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事辞任的□，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益▽。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易◇；（五）不得利用职务便利•，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会●▼★，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律=、行政法规或者本章程的规定◁□■，不能利用该商业机会的除外=◁-；

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事、高级管理人员的近亲属▽▼，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事▪•●、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章■、规范性文件和本章程的规定◁•◆，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规=•、部门规章-、规范性文件以及国家各项

　　（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务▲◆，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议▷△◇，因故授权其他

　　（四）及时了解公司业务经营管理状况-•，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除

　　（五）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见-☆，保证公司及时、公平地披露信息…，所披露的信息真实、准确、完整；

　　（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料△■-，不得妨碍审计委员会行使职权；

　　（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务○，及时纠正和报告公司的违规行为▲▼，支持公司履行社会责任；

　　第一百〇一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议▼▼，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

　　第一百〇二条董事可以在任期届满以前提出辞任•▷●。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告☆-▷，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。

　　任前-•，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定▪=▲，履行董事职务。董事提出辞职的△，公司应当在60日内完成补选▷，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定★▼。

　　第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施△。董事辞任生效或者任期届满▼-，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效…▷，董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止▽-；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息◆☆•。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权★▪，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事●▽。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份▲▼。

　　第一百〇六条董事执行公司职务▼，给他人造成损害的●▲，公司将承担赔偿责任▷…★；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任◁△△。

　　董事执行公司职务时违反法律▷、行政法规、部门规章●□◇、规范性文件或者本章程的规定••，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇七条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

　　公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额•、承保范围及保险费率等内容。

　　第一百〇八条公司设董事会▲•，董事会由9名董事组成，其中5名为非独立董事▼○，3名为独立董事，1名为职工代表董事。

　　董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内▼，决定公司对外投资、收购出售资产▽、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项◁=；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总经理、联席总经理★、董事会秘书及其他高级管理人员…◁，并决定其报酬事项和奖惩事项◇◆；根据总经理◆、联席总

　　（十四）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；

　　（十六） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的以及股东会授予的其他职权。

　　第一百一十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明▼◁。

　　第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议•，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百一十二条 董事会应当确定对外投资▪●▲、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议◆=；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据•=■；（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上•，但交易的成交金额占上市公司市值的50％以上◁△▲，还应提交股东会审议★▷▼；

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上,但交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上，还应提交股东会审议；

　　（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上•△◆，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

　　（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议◇☆。

　　公司进行委托理财▲，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计●▼，以额度计算占市值的比例，适用上述第二项。相关额度的使用期限不应超过12个月▲，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

　　第一百一十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过◇△△，并及时披露▽。

　　财务资助事项属于下列情形之一的▼-，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

　　（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司=□○，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

　　第一百一十五条 上市公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础•，适用本章程第一百一十三条第一款第（五）项▷=。

　　上市公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础△-，适用本章程第一百一十三条第一款第（一）项及第（五）项▲。

　　第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十五条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项及借款事项▷。

　　董事会决定对外担保时□△，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意▷•▽，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

　　（六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（七）董事会授予的其他职权▪★。

　　第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事。

　　有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议•▷▽：（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

　　有紧急事项时，经全体董事的过半数同意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制△★★，但应在合理时限内发出通知★■…。

　　（一）会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

　　（二）临时会议原则上以书面形式通知=…◇，如时间紧急☆◁▼，可以电话通知，事后补送书面通知。

　　第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下=-…，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下☆■，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字▽-。

　　第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席▽◆…；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利=。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的=▽，视为放弃在该次会议上的投票权•▷☆。

　　一名董事不得接受超过两名董事的委托◆•，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

　　第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议■，必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会会议可采取举手▼、口头或记名投票的方式进行表决▼•。董事会决议的表决，实行一人一票●◇。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过◇。

　　第一百二十七条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

　　第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责●，在董事会中发挥参与决策◇、监督制衡◇★◆、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益◇▲。

　　第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事▪△□：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶…、父母-、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母▷◁、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶▽▼、父母、子女；

　　（五）与公司及其控股股东•◆、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东■▪▽、实际

　　（六）为公司及其控股股东△▲、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律☆◇◁、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东●•、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会▼。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定▲、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务■■、勤勉义务=，审慎履行下列职责：

　　（二）对公司与控股股东▼▽▽、实际控制人◆、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益…-★；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构■▪，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的…▽-，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的●★▼，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施□▼◆；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项▼。

　　第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议=。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议◁。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时☆-，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明★▪。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

　　第一百三十七条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成◁■△，过半数成员为独立董事（其中至少应有1名独立董事是会计专业人士），且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系□…，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百三十八条 审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议••△：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息▽、内部控制评价报告★▲◆；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正▽-；

　　（五）法律法规▲、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。

　　第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录■，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百四十条 公司董事会设置提名委员会▷=☆、薪酬与考核委员会▽、战略与ESG委员会…=，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

　　提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议…=…：（一）提名或者任免董事；

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。薪酬与考核委员会负责制定董事▽▽、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划▼，激励对象获授权益…▲•、行使权益条件成就；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由●，并进行披露。

　　（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；

　　（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；

　　（三）审议公司的经营计划▼□、投资和融资方案，并向董事会提出建议；（四）审议年度财务预算、决算方案◆▪▽，并向董事会提出建议•◆；

　　（七）法律•、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜★。

　　第一百四十四条 公司设总经理1名、联席总经理2名，设执行副总经理/资深副总经理/副总经理若干名●◆■。公司总经理、联席总经理、董事会秘书由董事长提名，执行副总经理/资深副总经理/副总经理、财务负责人等其他高级管理人员由总经理、联席总经理提名，并均由董事会聘任或解聘。

　　第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形•□、离职管理制度的规定-，同时适用于高级管理人员。

　　第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水…□◁。

　　第一百四十七条 总经理、联席总经理和其他高级管理人员任期3年○…，连聘可以连任。

　　第一百四十八条 总经理、联席总经理对董事会负责•△▷，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作☆，组织实施董事会决议-○，并向董事会报告工作；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员…★▪，董事会秘书除外○▽◁；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）法律、行政法规、部门规章▼◁、规范性文件和本章程规定的或股东会◁▪、董事会授予的其他职权◆。

　　第一百四十九条 公司应当制定总经理•=●、联席总经理工作制度，报董事会批准后实施。

　　（二）总经理、联席总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工○；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度…；

　　第一百五十条总经理、联席总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理▪▲◇、联席总经理辞职的具体程序和办法由总经理、联席总经理与公司之间的劳动合同规定★▲◆。

　　（三）总经理、联席总经理因故不能履行职责时，根据总经理、联席总经理授权代行总经理、联席总经理职务；

　　第一百五十二条 公司设董事会秘书=▪◁，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜☆●=。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程的有关规定△。

　　第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的★，也应当承担赔偿责任。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程的规定=◁，给公司造成损失的◆☆，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任=•■。

　　第一百五十五条 公司根据《党章》规定，设立合肥晶合集成电路股份有限公司委员会，设党委书记1名，党委委员若干名。党委书记担任公司董事▽◇…，参加董事会☆，主抓企业党建工作。

　　第一百五十六条 建立党的工作机构◇◇，配备党务工作人员▽★▲。党组织机构配置▲=、人员编制纳入公司管理机构的编制，党组织的工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　（2）保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要工作安排。

　　（4）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

　　（5）研究部署企业党的建设工作，加强党组织的自身建设。领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会△…、共青团等工作。

　　第一百五十八条 公司依照法律、行政法规、部门规章□•、规范性文件和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度■●。

　　第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告=★▲，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告•。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律☆◇、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。

　　第一百六十条公司除法定的会计账簿外○☆▽，不另立会计账簿■-。公司的资金不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取△□◇。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金=•。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的-，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任••■。

　　第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的○▽▷，可以按照规定使用资本公积金。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%◆◇=。

　　第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后•☆□，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

　　第一百六十四条 公司结合自身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续▽▼、稳定的回报机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（一）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能（二）公司可以采取现金▷□▷、股票、现金与股票相结合的方式或者法律◆▽▷、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他方式分配利润◁▼；公司现

　　1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

　　3. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告△☆；4•. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红■，公司董事会可以根据公司盈

　　（五）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性◆，在满足前述现金分红条件情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合

　　（六）公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、债务偿还能力、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报

　　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%◁▼▷；

　　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时▷◆，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%▼；

　　（七）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%•■，或经营性

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况◆○、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东会审议★△；

　　（二）董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事