兹提述本公司日期为2020年5月15日的公告及日期为2020年6月6日的通函，内容有关（其中包括）中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期★、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期订立合资合同及增资扩股协议，据此：(i)中芯南方注册资本由35亿美元增加至65亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电路基金□△、国家集成电路基金二期、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分别持有中芯南方38★◆.515%★○▪、14.562%、23.077%▲◆、12◆□○.308%及11◇▲.538%股权▷。

　　于2025年12月29日，中芯控股与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期-、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期……、泰新鼎吉及先导集成电路基金订立新合资合同及新增资扩股协议，以修订前合资合同，据此…：(i)中芯南方的注册资本将由65亿美元增加至100=▪●.773亿美元；及(ii)中芯控股、国家集成电路基金△■、国家集成电路基金二期○、国家集成电路基金三期、上海集成电路基金、上海集成电路基金二期、泰新鼎吉、先导集成电路基金将分别持有中芯南方41◆=.561%、9.392%、14★-.885%•、8.361%■•、7.939%、11.253%△◁、5.545%及1.063%股权。

　　于本公告日期，中芯南方注册资本为65亿美元•。根据新合资合同…□，中芯南方经扩大注册资本为100=☆.773亿美元。于本公告日及注资完成后，各方认缴注册资本及持股比例如下■□：

　　于本公告日期，中芯南方注册资本65亿美元均已由现有股东完成实缴。各新股东与中芯控股、上海集成电路基金二期应在2025年12月31日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成各自待出资额的40%，在2026年12月31日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成各自待出资额剩余的60%。在上述出资期限时间节点之间，中芯南方可根据实际资金需求，经各方协商后，以向各方提前发出出资通知的形式要求增资方分阶段或一次性完成出资。各订约方均以现金出资。

　　根据新合资合同，如果一方（“转让方-◆=”）拟将其在中芯南方的任何股权转让给第三方，除若干例外情况外★，其他各方（☆“非转让方▽”）有权以同等条件且根据新合资合同中规定优先购买拟转让股权。转让方应就其转让意图以书面形式事先通知非转让方•□★。就中芯南方的任何新增注册资本…▽，各订约方有权按照其届时所实缴的出资比例行使优先购买权。

　　中芯南方董事会将由7名董事组成，经股东提名，由股东会选举产生，其中，中芯控股有权提名4名董事，上海集成电路基金二期有权提名1名董事，国家集成电路基金有权提名1名董事●□，国家集成电路基金二期有权提名1名董事-●。中芯南方董事长由中芯控股提名，经中芯南方董事会过半数选举产生。

　　中芯南方监事会将由6名监事组成▷■-，包括4名股东代表和2名职工代表。股东代表监事经股东提名，由股东会选举产生▽●•，其中…☆▲，国家集成电路基金二期有权提名1名，上海集成电路基金有权提名1名▽，国家集成电路基金三期有权提名1名●，泰新鼎吉有权提名1名。职工代表监事由中芯南方职工通过民主选举产生。监事会主席由国家集成电路基金二期提名◁□，经全体监事过半数选举产生◇。

　　各方同意◆▽△，各增资方就本次增资向中芯南方现金出资合计77…•.780亿美元…★，其中，合计35•▲.773亿美元计入中芯南方注册资本，合计42.007亿美元计入中芯南方的资本公积，具体增资情况如下•◇◆；

　　代价乃订约方基于中芯南方的资产净值▼☆，根据其行业特点和经营状况◇，经公平磋商后达成。

　　本次增资完成后△，中芯南方经扩大注册资本为100.773亿美元，其中各订约方认缴的注册资本及持股比例如下：

　　各增资方的首期出资款为各自增资金额的40%，各增资方应于2025年12月31日前（以出资通知载明的入资时间为准）完成实缴，剩余出资不晚于2026年12月31日（以出资通知载明的入资时间为准）完成实缴■★□。在上述出资期限时间节点之间，中芯南方可根据实际资金需求，经各订约方协商一致后，以向各增资方提前发出出资通知的形式要求各增资方分阶段或一次性完成出资。

　　中芯控股的现金出资来源为自有资金及符合国家法律法规及金融监管部门相关规定的外部融资○◆。

　　董事会（包括独立非执行董事）认为，新合资合同及新增资扩股协议及其项下拟进行之交易属公平合理，乃在本集团日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行，符合本公司及股东的整体利益。

　　由于中芯控股有权委任中芯南方董事会多数董事且该等董事可全权酌情否决中芯南方董事会会议上审议的若干重大事项，故本公司透过中芯控股对中芯南方有实际控制权，中芯南方为本公司的附属公司☆。于本公告日期，鉴于国家集成电路基金、国家集成电路基金二期★★、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期分别持有中芯南方14.562%、23.077%、12★☆◆.308%及11…★….538%股权，因此国家集成电路基金，国家集成电路基金二期◆□、上海集成电路基金及上海集成电路基金二期作为中芯南方的主要股东（定义见香港上市规则）在附属公司层面构成本公司的关连人士。因此，新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14A章下的关连交易。

　　据董事所知◆△○、所悉及所信并作出所有合理查询★■，于香港上市规则下，其他增资方国家集成电路基金三期■◁•、泰新鼎吉、先导集成电路基金及他们的最终实益拥有人（如有）均独立于本公司和本公司的关连人士■■。

　　由于有关新合资合同及新增资扩股协议项下拟进行之交易一项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，故新合资合同★▽•、新增资扩股协议及据此拟进行之交易构成本公司于香港上市规则第14章下的须予披露的交易。

　　由于(i)董事会已批准新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行的交易；及(ii)董事会（包括独立非执行董事）已确认新合资合同▲、新增资扩股协议及据此拟进行的交易的条款属公平合理，乃按一般商务条款或更加条款订立，且符合本公司和其股东的整体利益，故根据香港上市规则第14A.101条，本公司仅须就新合资合同、新增资扩股协议符合申报和公告规定，但获豁免遵守通函、独立财务意见和独立股东批准规定。

　　由于本公司非执行董事黄登山先生在国家集成电路基金、国家集成电路基金二期及国家集成电路基金三期担任副总裁，根据科创板上市规则▷•=，国家集成电路基金、国家集成电路基金二期及国家集成电路基金三期属于本公司的关联方。因此，新合资合同、新增资扩股协议及其项下拟进行的交易亦构成本公司于科创上市规则下的关联交易，须在上交所作出披露…=○。

　　根据科创板上市规则有关红筹企业的特别规定、香港上市规则以及公司章程有关关联（连）交易的规定★△，公司已履行董事会相关审议程序，无须履行股东大会审议程序。除黄登山先生为关联董事回避表决外，概无其他董事于新合资合同、新增资扩股协议及据此拟进行的交易中拥有重大利益◆★•，而须于董事会会议上就相关决议案放弃投票。

　　中芯南方为一家于中国成立的有限责任公司，主要从事集成电路芯片制造、针测及测试，与集成电路有关的开发、设计服务、技术服务△◇、光掩膜制造●▲▽、测试封装，销售自有产品，从事上述相关产品的批发、进出口•、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务◁△。本次增资完成后，中芯南方仍为本公司附属公司▽★☆。

　　根据中芯南方按照中国企业会计准则编制的经审计账目，截至2023年及2024年12月31日止财政年度◇■，中芯南方经审计净利润（除税前及税后）载列如下：

　　根据中芯南方按照中国企业会计准则编制的未经审计账目●△，于2025年9月30日，中芯南方的净资产为人民币574▲….620亿元◆■。

　　中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英吋和12英吋晶圆代工与技术服务-。中芯国际总部位于中国上海，拥有全球化的制造和服务基地★，在上海▷☆、北京▪△•、天津▽、深圳建有多座8英吋和12英吋晶圆厂。中芯国际还在美国、欧洲◇★、日本和中国台湾设立营销办事处…、提供客户服务。

　　中芯控股成立于2015年，为本公司的全资附属公司，主要作为投资控股平台。

　　国家集成电路基金于2014年9月注册成立，其透过股权投资■◆◆，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主•★。于本公告日期•▽，国家集成电路基金有16名基金投资者◆●▼，包括中国财政部（作为单一最大股东持有36.47%股权）•、国开金融有限责任公司（持有22.29%股权）、中国烟草总公司（持有11.14%股权）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持10.13%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有5.06%股权）、中国移动通信集团有限公司（持有5.06%股权）、武汉金融控股（集团）有限公司（持有5.06%股权）及一组9名股东（各自持有少于5%股权，包括公司、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（亦担任基金管理人））▽=。华芯投资管理有限责任公司于国家集成电路基金股东大会的投票权（作为股东而非基金管理人）与其于国家集成电路基金的股权比例相同。国家集成电路基金不被视为其单一最大股东的附属公司。

　　国家集成电路基金二期于2019年10月注册成立，主要透过股权投资于集成电路产业的价值链进行投资，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于本公告日期，国家集成电路基金二期有28名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东，持有11□.02%股权）、国开金融有限责任公司（持有10•.78%的股权）、中国烟草总公司（持有7.35%股权）、成都天府国集投资有限公司（持有7.35%股权）、武汉光谷金融控股集团有限公司（持有7.35%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有7.35%股权）、浙江富浙集成电路产业发展有限公司（持有7◁◇.35%股权）及一组21个股东（各自持有少于7%股权△◆，包括公司◁、合伙企业及华芯投资管理有限责任公司（亦担任基金的管理人））。华芯投资于国家集成电路基金二期股东大会的投票权（作为股东而非基金管理人）与其于国家集成电路基金二期的股权比例相同。国家集成电路基金二期并不被视为其单一最大股东的附属公司。

　　国家集成电路基金三期于2024年5月注册成立◇，透过股权投资---，主要投资于集成电路产业的价值链，其中以集成电路芯片生产、芯片设计、封装测试以及设备及材料为主。于本公告日期，国家集成电路基金三期有19名基金投资者，包括中国财政部（作为单一最大股东☆▼，持有17•.44%股权）、国开金融有限责任公司（持有10.47%股权）▷▽、上海国盛（集团）有限公司（持有8△▪•.72%股权）☆-、中国农业银行股份有限公司（持有6◇○▼.25%股权）、中国银行股份有限公司（持有6.25%股权）、中国工商银行股份有限公司（持有6•.25%股权）▽□、中国建设银行股份有限公司（持有6▽.25%股权）、交通银行股份有限公司（持有5.81%股权）、北京亦庄国际投资发展有限公司（持有5△.81%股权）及一组10个股东（各自持有少于5%股权…◁★，包括公司及合伙企业）★-。国家集成电路基金三期并不被视为其单一最大股东的附属公司●。国家集成电路基金三期是市场化运作■、专业化管理的自我管理型私募投资基金。

　　上海集成电路基金于2016年12月注册成立☆…，集成电路制造业为其焦点及核心投资。于本公告日期，上海集成电路基金共9名基金投资者•，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东，持有30◆….70%股权）、中国人寿资产管理有限公司（持有30.26%股权）•、国家集成电路基金（持有10.53%股权）▼•◁、上海浦东新兴产业投资有限公司（持有7.02%股权）•○◇、上海国际信托有限公司（持有6.32%股权）、中保投智集芯（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）（持有5.30%股权）、中保投齐芯（嘉兴）集成电路产业投资有限责任公司（持有4.21%股权）★▼、中国中信金融资产管理股份有限公司（持有3▪.91%股权）及上海嘉定创业投资管理有限公司（持有1.75%股权）。上海集成电路基金并不被视为其单一最大股东的附属公司。上海集成电路基金委托上海集成电路产业投资基金管理有限公司（■•“上海集成电路管理”）作为基金管理人进行市场导向营运及专业管理，以集成电路制造业为其焦点及核心投资，投资上海市的产业明星企业，提升企业价值★◁、推动集成电路产业链的协同发展。

　　上海集成电路基金二期于2020年5月注册成立◇★，专注于上海集成电路产业内优质项目的产业投资-。于本公告日期，上海集成电路基金二期共7名基金投资者，包括上海科技创业投资（集团）有限公司（作为单一最大股东，持有36.74%股权）、上海国际集团有限公司（持有17.52%股权）、上海国盛（集团）有限公司（持有17.52%股权）○、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司（持有11.77%股权）◁▷▼、上海临港新片区私募基金管理有限公司（持有9.30%股权）、上海兴嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（持有3●☆•.99%股权）及上海浦东新兴产业投资有限公司（持有3.16%股权）。上海集成电路基金二期并不被视为其单一最大股东的附属公司=▲●。上海集成电路基金二期委托上海集成电路管理作为基金管理人进行市场导向营运及专业管理，推动被投企业成长和发展▪★，打造中国和上海的产业领先企业。

　　泰新鼎吉于2024年8月注册成立■■◇，主要从事企业管理、企业管理咨询及资讯咨询服务□★□。于本公告日期▽□◁，上海市国有资产监督管理委员会（“上海市国资委•”）全资持有泰新鼎吉，为其最终实益拥有人。

　　先导集成电路基金于2024年7月注册成立，重点投资于集成电路相关领域●，包括但不限于集成电路设计、制造□△=、封测、设备材料及元器件。于本公告日期，上海市财政局透过上海国经投资发展有限公司持有约44.44%合伙权益。上海市国资委透过上海国有资本投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海汽车工业（集团）有限公司、上海国盛（集团）有限公司▼★、上海申能诚毅股权投资有限公司及上海国投先导私募基金管理有限公司（亦为执行事务合伙人），最终合共持有约30.00%合伙权益。上海市浦东新区国资委透过上海浦东创新投资发展（集团）有限公司持有约22.22%合伙权益。余下合伙权益份额较小的为海通创新证券投资有限公司、国泰君安证裕投资有限公司及上海国际信托有限公司。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称○□“公司”）拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方▽▷”）49%的股权（以下简称“本次交易□=◁”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市○•，但构成关联（连）交易。

　　2025年9月8日，公司召开董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2025年12月29日，公司召开董事会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案•▪□。具体内容详见公司于2025年12月30日在上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上披露的相关公告▼…。

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司召开股东大会审议批准本次交易方案▼▲、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（）发布的公告为准△▲●。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏●▷，并对其内容的真实性●□▼、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　● 本次权益变动系中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称☆“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）★、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%股权所致（以下简称“本次交易”或○“本次权益变动”）。

　　● 本次权益变动后，信息披露义务人国家集成电路基金及其一致行动人合计拥有权益的股份数量为740,245,419股，占公司总股本的8.66%。

　　● 本次权益变动前后…▼，公司均无控股股东、实际控制人☆△★，本次权益变动不会导致公司控制权变更-，也不会导致公司第一大股东发生变化。

　　公司于2025年12月29日收到信息披露义务人国家集成电路基金发来的《简式权益变动报告书》……△，现将其有关权益变动情况公告如下：

　　鑫芯（香港）投资有限公司（以下简称“鑫芯香港”）为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有限公司为国家集成电路基金的全资子公司，因此鑫芯香港与国家集成电路基金构成一致行动人关系。

　　本次权益变动是由于公司拟向国家集成电路基金…、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）◁◁、北京亦庄国际投资发展有限公司▽▪、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权所致=◁△，国家集成电路基金为本次交易的发行对象。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　2025年9月8日、2025年12月29日▲◇，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》△▽☆，约定在信息披露义务人向公司转让标的资产的工商变更登记手续之日（即交割日）后，公司应于交割日之日起的10个工作日聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告▲…，验资报告出具之日起10个工作日内完成本次交易新增股份在结算公司的登记手续。

　　本次权益变动前，国家集成电路基金通过其一致行动人鑫芯香港间接持有公司382,902,023股港股股份。

　　本次交易过程中，公司拟向国家集成电路基金等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权。按照截至2025年11月30日公司股东持股情况○◆，本次权益变动前后▽☆，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下：

　　本次交易完成后•=◇，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯香港将成为公司合计持股5%以上的股东▼■★。

　　本次权益变动前后，公司均无控股股东▽-、实际控制人•▼，本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司第一大股东发生变化▪。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　信息披露义务人国家集成电路产业投资基金股份有限公司及其一致行动人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本公告是根据中国证监会《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》第四章第二节的规定披露的提示性公告。

　　中芯国际集成电路制造有限公司（■“公司▽○”或○◇◆“上市公司☆”）拟通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（◇“国家集成电路基金”）、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）（“集成电路投资中心”）◇△、北京亦庄国际投资发展有限公司（“亦庄国投”）、北京工业发展投资管理有限公司（…•…“北京工投◆”）◁○、中关村发展集团股份有限公司（★“中关村集团…★▲”）的所持中芯北方集成电路制造（北京）有限公司的49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易完成后●○○，国家集成电路基金持有公司A股股票357,343,396股，占公司A股总股本的比例为14△.03%，占公司总股本的比例为4….18%，国家集成电路基金的一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司（以下简称•□●“鑫芯香港”）持有公司港股股票382•,902◆□○,023股，占公司总股本的比例为4.48%，国家集成电路基金及其一致行动人所持A股股票数量占公司A股总股本的比例为14.03%=，合计持股数量占公司总股本的比例为8.66%▼▲=。

　　本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司无控股股东○▲、无实际控制人的状态发生变化•。

　　2025年12月29日▼，公司召开董事会会议，审议通过了《关于〈中芯国际集成电路制造有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案▷，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为74.20元/股。本次向交易对方发行股份数量的具体情况如下▪……：

　　按照截至2025年11月30日上市公司股东持股情况-○=，本次交易完成前后=，国家集成电路基金及其一致行动人持有公司境内已发行股票变化情况具体如下：

　　本次权益变动不触及要约收购，亦不会导致公司无控股股东、无实际控制人的状态发生变化。

　　本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构批准▷▲★、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易能否实施尚存在不确定性▪▽■，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二…△▼、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突•▽▪。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称●“中芯国际”）中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中芯国际中拥有权益的股份☆。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的•▪。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明▷。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性=…、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于▲○：1▪=◇、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；2、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案；3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；4△、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；5、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易；6、香港联交所必要的审批程序。

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况●，均为四舍五入原因造成◆…。

　　截至本报告书签署之日●◁，国家集成电路产业投资基金股份有限公司董事及主要负责人基本情况如下：

　　鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司，巽鑫（上海）投资有限公司为国家集成电路基金的全资子公司■▲。

　　鑫芯香港为巽鑫（上海）投资有限公司的全资子公司●，巽鑫（上海）投资有限公司为国家集成电路基金的全资子公司，因此鑫芯香港与国家集成电路基金构成一致行动人关系。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至2025年12月22日★▽○，信息披露义务人及其一致行动人在境内◇、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　本次权益变动是由于上市公司拟向国家集成电路基金◆▼、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）◆、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权所致，国家集成电路基金为本次交易的发行对象。本次交易完成后△-▷，中芯北方将成为上市公司全资子公司◇▪，国家集成电路基金及其一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司将成为上市公司合计持股5%以上的股东☆▼-。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划

　　在未来12个月内，信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际情况及自身的资金安排▽，在符合遵守现行有效的法律、法规和规范性文件的基础上决定是否继续增加或减少其在上市公司持有的A股或港股股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。关于本次新增股份的锁定期，国家集成电路基金承诺：

　　▷▽▼“1、本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司发生送股▽◇、转增股本等原因而相应增加的股份◆☆，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整●-•；上述股份锁定期届满之后□=，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　3、本公司/本企业授权上市公司办理本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份在锁定期内的锁定手续。”

　　本次权益变动前，国家集成电路基金通过其一致行动人鑫芯（香港）投资有限公司间接持有上市公司382…,902★,023股港股股份◇◇★。

　　本次交易过程中，上市公司拟向国家集成电路基金等5名交易对方以发行股份的方式收购中芯北方49%股权△◇。按照截至2025年11月30日上市公司股东持股情况◆▷，本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产●，本次发行的股份种类为人民币普通股（A股）…□，每股面值为0.004美元▲■□，上市地点为上交所科创板。

　　（1）发行对象★◇☆：本次发行对象为国家集成电路基金★▽、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司▼、中关村发展集团股份有限公司○=、北京工业发展投资管理有限公司等5名交易对方。该等交易对方以其合计持有标的公司49%股权认购公司本次发行的股份。

　　（2）认购方式：本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92□★.75元/股的80%（交易均价的计算方式为○：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量）◁，本次发行价格确定为74.20元/股。在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息◇▷▷、送股、资本公积金转增股本等除权▷、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，具体如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D▼▲，调整后发行价格为P1，则：

　　上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上海证券交易所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除权★▼、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　本次发行股份购买资产中向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行的发行价格▼。

　　本次发行股份购买资产的股份发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。

　　向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司▷▲◁，进行向下取整处理。

　　根据标的资产的交易作价◁•▲，本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股…○，具体情况如下：

　　在定价基准日至发行日期间…，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整=◁▪，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整=◁◆。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

　　上市公司拟通过发行股份的方式向国家集成电路基金等5名交易对方购买其合计持有的中芯北方49%股权。根据上市公司与国家集成电路基金等5名交易对方于2025年9月8日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议自以下条件全部满足后生效▲△▷：

　　▼●-“本协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人或其各自的授权代表签字且各方加盖公章之日起成立◆，（授权代表签字的，应当具备相应授权○☆。一方盖章且由授权代表签字的，视同该方确认该授权代表已取得必要授权•▽▽。）并自以下条件全部满足后生效；

　　1、本次交易方案涉及的审计、评估等工作完成后，经上市公司董事会、股东大会审议通过；

　　4、中芯北方已经根据其章程规定批准本次交易各交易对方向甲方转让标的资产事宜☆；

　　5、各交易对方向甲方转让标的资产事宜已按照其各自章程或合伙协议规定取得内部决策程序批准和外部批准（如需）☆；

　　4▪★、本次交易已履行交易对方截至本报告书签署日阶段所必需的内部授权或批准○☆。

　　3、中芯北方根据其章程规定批准本次交易各交易对方向上市公司转让标的资产事宜；

　　截至本报告书签署日=…，信息披露义务人一致行动人鑫芯香港所持中芯国际股份均为无限售条件流通股■▽，不存在任何权利限制。

　　本次权益变动为上市公司向信息披露义务人发行股份…■，根据信息披露义务人在本次重组中出具的承诺：“本公司/本企业因本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，股份锁定期内■，本公司/本企业通过本次交易取得的上市公司股份◆▲•，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排”。